Wprowadzenie instytucji umowy dowodowej ma w założeniu przyczynić się do sprawniejszego rozwiązania sporu między przedsiębiorcami, poprzez możliwość wyłączenia w sporze sądowym powoływania się na konkretne dowody. Zawarcie takiej umowy powinno zostać wszakże poprzedzone szczegółową analizą jej postanowień, żeby nie uniemożliwić w toku ewentualnego postępowania sądowego udowodnienia swoich racji. Umowa dowodowa nie ma jednak zastosowania do każdego stosunku prawnego pomiędzy stronami i nie zawsze – pomimo spełnienia warunków formalnych – może zostać uznana za skuteczną i ważną. 

Czym jest umowa dowodowa?

Nowelizacją procedury cywilnej, o której wspominaliśmy TUTAJ i TUTAJ, wraz z przywróceniem odrębnego postępowania w sprawach gospodarczych wprowadzono nieznaną dotąd polskiemu prawu procesowemu instytucję umowy dowodowej. Obok umowy o właściwość sądu oraz o jurysdykcję, stała się trzecią umową procesową. W odróżnieniu od wskazanych dwóch pierwszych umów, które mogą być zawarte przed zainicjowaniem postępowania sądowego, umowa dowodowa może zostać zawarta również równolegle toczącego się postępowania, jak również w jego ramach – bezpośrednio przed sądem.

Przedmiotem umowy dowodowej jest wyłączenie przez strony określonych dowodów w postępowaniu gospodarczym w sprawie określonego stosunku prawnego, powstałej na podstawie zawartej umowy. Przez „określone dowody” należy rozumieć zarówno skonkretyzowane środki dowodowe (np. dowód z zeznań określonych świadków, konkretnego dokumentu, opinii konkretnego biegłego), jak również określone okoliczności faktyczne. W sytuacji zawarcie takiej umowy, sąd nie będzie bowiem uprawniony do dopuszczenia z urzędu środków dowodowych i okoliczności faktycznych wyłączonych umową dowodową.

Treść umowy dowodowej

Stosunek prawny w ramach którego można zawrzeć omawianą umowę musi być szczegółowo i jednoznacznie określony, a także powinien mieć swoje źródło w precyzyjnie oznaczonej umowie. Tym samym niedopuszczalne jest objęcie jej zakresem ogółu stosunków między stronami, jak również niedopuszczalne jest wyłączenie z góry dowodów w umowach określonego typu lub mogących być zawartych w przyszłości.

Z umów dowodowych wyłączone zostały wszystkie roszczenia wynikające z czynności prawnych innych niż umowy, dlatego też nie można ich zawrzeć w sprawach, w których podłożem roszczeń są m.in. czyny niedozwolone, współwłasność lub wspólność praw, bezpodstawne wzbogacenie, jednostronne czynności prawne.

Skutkiem zawarcia umowy dowodowej nie może być wyeliminowanie z postępowania wszystkich możliwych dowodów, gdyż zmierzałoby to do wyłączenia stronie prawa do sądu. Podmioty zawierające umowę dowodową nie mogą wpływać na swobodę oceny dowodów przez sąd, zmieniać reguł postępowania dowodowego, modyfikować sposobu prowadzenia dowodu przez sąd, czy też przypisywać poszczególnym dowodom nadzwyczajnego procesowego znaczenia, np. pierwszeństwa, szczególnej mocy dowodowej.

Forma umowy dowodowej

Umowa dowodowa będzie musiała zostać zawarta w formie pisemnej albo ustnie przed sądem i pod rygorem nieważności nie będzie mogła być przyjęta pod warunkiem lub zastrzeżeniem terminu.

Umowa dowodowa a ustalenie prawdy materialnej

Wprowadzenie omawianej regulacji ma na celu jeszcze bardziej wyeksponować, że to strony postępowania sądowego są jego „gospodarzami”, które mogą przyczyniać się do sprawniejszego rozwiązywania sporu. Czy rzeczywiście tak jest?

Z pewnością zastosowanie umowy dowodowej może przyczynić się do szybszego procedowania sprawy, gdyż strony będą miały pewność, że pewnych dowodów druga strona nie powoła, a sąd nie dopuści ich z urzędu. Z drugiej zaś strony, można łatwo wyobrazić sobie sytuację, że umowa dowodowa utrudni lub uniemożliwi dotarcie do prawdy materialnej. Szerokie określenie w umowie dowodów, które mają zostać wyłączone, może doprowadzić do sytuacji, w której któraś ze stron nie będzie w stanie udowodnić istotnej dla sprawy okoliczności. W tej sytuacji sąd ustalać będzie fakty na podstawie twierdzeń stron, biorąc pod uwagę całokształt okoliczności sprawy, zaś jeżeli wątpliwości będzie budziło ustalenie rozmiaru należnego świadczenia, sąd będzie mógł zasądzić odpowiednią sumę według swej oceny, opartej na rozważeniu wszystkich okoliczności sprawy. To rozwiązanie dezawuuje sens tej instytucji, gdyż swobodna ocena okoliczności nie zawsze będzie prowadziła do obiektywnego i sprawiedliwego wyroku. Tym samym strona z „gospodarza” postępowania może stać się „ofiarą” zawartej umowy dowodowej.

Możliwość nadużycia umowy dowodowej

Znając praktykę obrotu, pomimo możliwości zawarcia umowy dowodowej przed sądem gospodarczym, w zdecydowanej większości będzie zawierana w formie pisemnej jako zabezpieczenie na wypadek ewentualnego sporu sądowego. W tym zakresie mogą pojawiać się przypadki jej nadużywania poprzez wprowadzenie przez jedną ze stron do postanowień umownych zapisów dotyczących wyłączenia konkretnych dowodów na wypadek sporu między przedsiębiorcami. Operatywni przedsiębiorcy mogą zadbać o to żeby fakty na ich niekorzyść znajdowały potwierdzenie w dowodach wyłączonych przez umowę dowodową. Omawiana nowelizacja nie wprowadziła zakazu redagowania umów dowodowych w ramach ogólnych warunków kontraktowych, dlatego też duzi przedsiębiorcy w swoich rozbudowanych umowach mogą próbować dołączyć zapisy dotyczące wyłączenia dowodów.

Kontrola ważności umowy dowodowej

Co prawda umowa dowodowa podlegać będzie kontroli sądu pod kątem zgodności z prawem, zasadami współżycia społecznego, a także z punktu widzenia wad oświadczenia woli, natomiast należy mieć na uwadze, iż strona nie może powoływać się na wady oświadczenia woli w sytuacji gdy nie zapoznała się z treścią umowy przed jej podpisaniem, gdy miała zapewnioną taką możliwość.

W związku z powyższym, każdy przedsiębiorca powinien mieć świadomość zarówno możliwości zawarcia umowy dowodowej, jak również konsekwencjach z niej wynikających. Przy każdej umowie przedsiębiorca powinien szczegółowo zapoznać się z jej wszystkimi postanowieniami oraz je przeanalizować również pod względem wyłączenia określonych dowodów w ramach ewentualnego postępowania sądowego.

Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej w kwestii umowy dowodowej, lub innych problemów prawnych - napisz do nas, jesteśmy po to, żeby pomagać!



(autor: r.pr. Piotr Olewniczak)